答：PPP產(chǎn)業(yè)基金，從金融工具的性質(zhì)上講，屬于私募股權(quán)投資基金。

1）與公募基金不同，PPP基金是一種私募基金，只能以非公開方式向合格投資人募集。

2）與證券投資基金不同，PPP基金一般投資于未上市公司股權(quán)，并不投資于二級或一級半市場的上市公司股權(quán)和有價證券。

3）與傳統(tǒng)的VC、PE不同，VC、PE盡管也屬于私募基金，也投資股權(quán)。VC的投資對象多為處于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)，追求超額回報(bào)，被投資企業(yè)增值后通過上市、收購兼并或其它股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式撤出資本，實(shí)現(xiàn)增值；PE一般投資于成熟期的企業(yè)，盈利模式已經(jīng)比較穩(wěn)定，以市盈率、市凈率作為估價標(biāo)準(zhǔn)，以二級市場的溢價退出或被并購作為目標(biāo)，以期獲得超額回報(bào)，二者投資風(fēng)險(xiǎn)更大。而PPP基金由于銀行、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)嚴(yán)格的增信要求，最終投資回報(bào)相對有保障，收益相對穩(wěn)定，風(fēng)險(xiǎn)相對可控；PPP基金的退出方式分為項(xiàng)目清算、股權(quán)回購/轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化，約定回購是目前產(chǎn)業(yè)基金參與PPP項(xiàng)目的最主要退出途徑，也是金融機(jī)構(gòu)能夠認(rèn)可的方式。

答：PPP基金涉及的主體無外乎政府、金融機(jī)構(gòu)、運(yùn)營企業(yè)和基金管理人,他們作為利益相關(guān)者，構(gòu)成不同形式的PPP基金交易結(jié)構(gòu)。

政府參與PPP屬于表外融資，不計(jì)入政府的資產(chǎn)負(fù)債表。產(chǎn)業(yè)基金介入項(xiàng)目后，政府的補(bǔ)貼或支付期限可以延長到十年甚至更長，大大減輕地方政府的短期償債壓力；通過產(chǎn)業(yè)基金的方式，政府用資信和少量資金撬動大量社會資金，解決地方政府財(cái)政不足的問題等。

銀行、保險(xiǎn)等大型金融機(jī)構(gòu)，在基金中扮演的更多是資金提供者的角色，風(fēng)控是其參與PPP產(chǎn)業(yè)基金的首要任務(wù)，通過專業(yè)的人員考察項(xiàng)目本身的合規(guī)性和投資回報(bào)的可行性，同時對當(dāng)?shù)卣呢?cái)政稅收、財(cái)政預(yù)算等情況做深度調(diào)研，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)可控，收益可期。

項(xiàng)目的運(yùn)營主體，實(shí)業(yè)資本一般都具有建設(shè)運(yùn)營的資質(zhì)和能力，在與政府達(dá)成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機(jī)構(gòu)成立基金，進(jìn)而對接項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)與政府共擔(dān)。

通常是由地方政府或母基金與專業(yè)的基金公司共同成立一個新的基金管理公司，作為PPP產(chǎn)業(yè)基金的基金管理人，政府參股但不控股。既有專業(yè)的投資管理機(jī)構(gòu)對擬投資PPP項(xiàng)目進(jìn)行篩選和判斷，對投資額度定向定量；又有政府的話語權(quán)，保證決策的公正公允性。也有的是專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)新設(shè)的獨(dú)資公司或控股公司。

答：根據(jù)法律實(shí)體的不同，可分為公司型、契約型和有限合伙型。

公司型：依據(jù)公司法成立的法人實(shí)體，通過募集股份將集中起來的資金進(jìn)行投資。公司型基金有著與一般公司相類似的治理結(jié)構(gòu)，基金很大一部分決策權(quán)掌握在投資人組成的董事會，投資人的知情權(quán)和參與權(quán)較大。公司型產(chǎn)業(yè)基金的結(jié)構(gòu)在資本運(yùn)作及項(xiàng)目選擇上受到的限制較少，具有較大的靈活性。在基金管理人選擇上，既可以由基金公司自行管理，也可以委托其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理。

契約型：一般采用資管計(jì)劃、信托和私募基金的形式，投資者作為信托、資管等契約的當(dāng)事人和產(chǎn)業(yè)投資基金的受益者，一般不參與管理決策。契約型產(chǎn)業(yè)投資基金不是法人，必須委托基金管理公司管理運(yùn)作基金資產(chǎn)，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，有利于產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行長期穩(wěn)定的運(yùn)作，契約型基金是一種資金的集合，不具有法人地位，在投資未上市企業(yè)的股權(quán)時，無法直接作為股東進(jìn)行工商登記的，一般只能以基金管理人的名義認(rèn)購項(xiàng)目公司股份。

有限合伙型：由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成。普通合伙人通常是資深的基金管理人或運(yùn)營管理人，負(fù)責(zé)有限合伙基金的投資，一般在有限合伙基金的資本中占有很小的份額。而有限合伙人主要是機(jī)構(gòu)投資者，他們是投資資金的主要提供者。通常情況下，有限合伙人實(shí)際上放棄了對有限合伙基金的控制權(quán)，只保留一定的監(jiān)督權(quán)，將基金的運(yùn)營交給普通合伙人負(fù)責(zé)。

答：PPP產(chǎn)業(yè)基金通常以產(chǎn)業(yè)基金形式直接或間接投資PPP項(xiàng)目，一般通過股權(quán)或股債聯(lián)動投資于地方政府納入到PPP框架下的項(xiàng)目公司。

    注：基金投入在項(xiàng)目公司成立前，基金的投入規(guī)模、投入方式、投入期限、收益回報(bào)、回購機(jī)制、權(quán)利和義務(wù)等內(nèi)容應(yīng)寫入PPP項(xiàng)目的實(shí)施方案中，并在項(xiàng)目采購中與合作方達(dá)成一致意見，寫入PPP項(xiàng)目合作協(xié)議中。

答：由于資金來源渠道不同，資金成本差異較大，例如資金來源于政策性銀行的產(chǎn)業(yè)基金，成本很低，甚至低至1.5%—3%；來源于地方商業(yè)銀行的資金成本，有些高至8%。

PPP基金通常主要為政府、金融機(jī)構(gòu)（銀行、保險(xiǎn)、券商、信托等）、承建企業(yè)及其他社會資本多方參與。有限合伙型基金中，金融機(jī)構(gòu)通常作為優(yōu)先級LP，出資比例在70%~80%，每年享有固定收益5%~7%；政府和承建企業(yè)或其他社會資本：作為劣后級LP，出資比例在20%~30%，承擔(dān)基金運(yùn)作、項(xiàng)目建設(shè)中的絕大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)，享有扣除優(yōu)先級固定收益后的超額收益。PPP基金的成本構(gòu)成，主要是優(yōu)先級金融機(jī)構(gòu)的資金成本（5%-7%左右）、基金管理公司收取的基金管理費(fèi)（到位資金總額2%左右，按年提?。⒄J(rèn)購費(fèi)（1%）、基金開辦費(fèi)及其他稅費(fèi)等，綜合成本約10%左右。

有限合伙型PPP基金資金結(jié)構(gòu)示意圖

答：PPP模式下的產(chǎn)業(yè)投資基金，一般通過股權(quán)投資于地方政府納入到PPP框架下的項(xiàng)目公司，由項(xiàng)目公司負(fù)責(zé)具體基建項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建造、運(yùn)營，政府授予項(xiàng)目公司一定期限的特許權(quán)經(jīng)營期。

答：通常PPP基金的收益包括基金本身的收益和項(xiàng)目相關(guān)的收益。

1）基金本身收益：PPP基金的回報(bào)機(jī)制與投資模式息息相關(guān)。實(shí)行股權(quán)投資，通過所投資的項(xiàng)目公司或子基金每年股權(quán)分紅及項(xiàng)目公司的清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資本市場上市等獲得基金股權(quán)投資本金和收益的回流；實(shí)行債權(quán)投入或以固定回報(bào)注入資本金，按約定的固定回報(bào)率獲取收益，該固定回報(bào)率以同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率上浮一定幅度設(shè)置上限。

2）項(xiàng)目相關(guān)收益：PPP基金的投資回報(bào)來源，一般是通過具體投資的項(xiàng)目得到體現(xiàn)，總體包括三種，一是完全經(jīng)營部分的資金經(jīng)營收入，二是準(zhǔn)經(jīng)營部分資產(chǎn)獲取的政府補(bǔ)貼收入，三是公益性資產(chǎn)獲取的政府服務(wù)購買收入。

答：PPP基金的管理架構(gòu)通常包括基金管理機(jī)構(gòu)、基金領(lǐng)導(dǎo)小組、投資決策委員會。

基金管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)基金日常運(yùn)行、溝通聯(lián)絡(luò)、基金信息反饋等；負(fù)責(zé)項(xiàng)目盡職調(diào)查、項(xiàng)目資金召集和投放；負(fù)責(zé)項(xiàng)目公司組建、投融資、核算等全生命周期管理，組織實(shí)體項(xiàng)目的管理、控制、運(yùn)營等；負(fù)責(zé)基金賬戶管理、間隙資金運(yùn)作等工作，做好事前、事中、事后的全過程信息報(bào)告。

主要負(fù)責(zé)與基金管理機(jī)構(gòu)、相關(guān)社會資本的溝通協(xié)調(diào)，參與制定基金設(shè)立方案，牽頭組建投資決策委員會。

按照私募基金相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，PPP基金也要建立投資決策機(jī)制。投委會通常由基金管理機(jī)構(gòu)、政府出資方、社會資本出資人代表等5-7人以上單數(shù)組成，負(fù)責(zé)審定基金協(xié)議、基金管理機(jī)構(gòu)提交的項(xiàng)目投資方案等。投資決策委員會要根據(jù)基金成立時達(dá)成的意見，制定投資決策委員會議事規(guī)則（項(xiàng)目投資制度規(guī)定）。一般情況下，所投項(xiàng)目需經(jīng)投資決策委員會三分之二以上委員代表書面同意方可進(jìn)行投資。此外，作為優(yōu)先級有限合伙人的金融機(jī)構(gòu)，通常要求在具體項(xiàng)目的投資決策中具有一票否決權(quán)。

答：由于PPP項(xiàng)目具有期限長、規(guī)模大的特殊性質(zhì)，參與PPP的產(chǎn)業(yè)投資基金一般需要多種方式退出，具體的退出方式大致有三種：

PPP基金資金投入到PPP項(xiàng)目公司后，在項(xiàng)目投資公司完成項(xiàng)目任務(wù)（或階段性投資任務(wù)）后，通過項(xiàng)目投資公司清算（或注冊資本減少）的方式，返還產(chǎn)業(yè)投資基金應(yīng)當(dāng)獲取的股權(quán)收益，實(shí)現(xiàn)投資的退出。

PPP基金資金投入到PPP項(xiàng)目公司后，在項(xiàng)目投資公司完成項(xiàng)目任務(wù)（或合同約定投資任務(wù)）后，由政府、開發(fā)運(yùn)營公司進(jìn)行股權(quán)回購并清償債權(quán)（股東借款）；或?qū)⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓給政府、開發(fā)運(yùn)營公司或其他投資者。通過溢價回購（轉(zhuǎn)讓）股權(quán)、獲得合伙分紅方式退出。

PPP基金資金投入到PPP項(xiàng)目公司后，在項(xiàng)目運(yùn)營成熟后，通過將項(xiàng)目公司資產(chǎn)注入上市公司、發(fā)行資產(chǎn)證券化產(chǎn)品或海外發(fā)行房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）等資產(chǎn)證券化方式，獲得投資收益，實(shí)現(xiàn)投資的退出。

注：債務(wù)置換型基金，未來可能會成為PPP產(chǎn)業(yè)基金的退出途徑之一，即PPP產(chǎn)業(yè)基金到期前，如其他退出方式均不可行，地方政府可以與其他金融機(jī)構(gòu)發(fā)起債務(wù)置換基金，回購到期產(chǎn)業(yè)基金，實(shí)質(zhì)是延長產(chǎn)業(yè)基金的存續(xù)期限，使其期限與項(xiàng)目運(yùn)營期限匹配。

?《政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金管理暫行辦法》發(fā)改財(cái)金規(guī)[2016]2800號

旨在優(yōu)化政府投資方式，發(fā)揮政府資金的引導(dǎo)作用和放大效應(yīng)，提高政府資金使用效率，吸引社會資金投入政府支持領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)?！掇k法》共七章四十七條，針對基金的募資、投資、管理、退出等環(huán)節(jié)，對政府出資產(chǎn)業(yè)投資基金的募集、投資、管理、退出等環(huán)節(jié)的操作機(jī)制進(jìn)行了規(guī)范，并明確了建立信用評價和績效評價體系建立的具體細(xì)則。

進(jìn)一步擴(kuò)大融資渠道，引導(dǎo)社會資本以政府和社會資本合作（PPP）模式參與醫(yī)療機(jī)構(gòu)、養(yǎng)老服務(wù)機(jī)構(gòu)、教育機(jī)構(gòu)、文化設(shè)施、體育設(shè)施建設(shè)運(yùn)營，開展PPP項(xiàng)目示范。發(fā)揮政府資金引導(dǎo)作用，有條件的地方可結(jié)合實(shí)際情況設(shè)立以社會資本為主體、市場化運(yùn)作的社會領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資基金。

意見指出，加強(qiáng)地方政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管控，切實(shí)防范地方政府債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)不得違規(guī)新增地方政府融資平臺貸款，嚴(yán)禁接受地方政府擔(dān)保兜底；銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)要依法合規(guī)開展專項(xiàng)建設(shè)基金、政府與社會資本合作、政府購買服務(wù)等新型業(yè)務(wù)模式，明確各方權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不得通過各種方式異化形成違規(guī)政府性債務(wù)。

?《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》財(cái)預(yù)〔2017〕50號

要求：規(guī)范政府與社會資本方的合作行為，允許地方政府以單獨(dú)出資或與社會資本共同出資方式設(shè)立各類投資基金；地方政府不得以借貸資金出資設(shè)立各類投資基金，嚴(yán)禁地方政府利用PPP、政府出資的各類投資基金等方式違法違規(guī)變相舉債；除國務(wù)院另有規(guī)定外，地方政府及其所屬部門參與PPP項(xiàng)目、設(shè)立政府出資的各類投資基金時，不得以任何方式承諾回購社會資本方的投資本金，不得以任何方式承擔(dān)社會資本方的投資本金損失，不得以任何方式向社會資本方承諾最低收益，不得對有限合伙制基金等任何股權(quán)投資方式額外附加條款變相舉債。

?《關(guān)于保險(xiǎn)資金投資政府和社會資本合作項(xiàng)目有關(guān)事項(xiàng)的通知》保監(jiān)發(fā)〔2017〕41號

通知針對PPP項(xiàng)目公司融資特點(diǎn)，給予了充分的政策創(chuàng)新支持。一是拓寬投資渠道，明確保險(xiǎn)資金可以通過基礎(chǔ)設(shè)施投資計(jì)劃形式，向PPP項(xiàng)目公司提供融資。二是創(chuàng)新投資方式，除債權(quán)、股權(quán)方式外，還可以采取股債結(jié)合等創(chuàng)新方式，滿足PPP項(xiàng)目公司的融資需求。三是完善監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，取消對作為特殊目的載體的PPP項(xiàng)目公司的主體資質(zhì)、信用增級等方面的硬性要求，交給市場主體自主把握。四是建立綠色通道，優(yōu)先鼓勵符合國家“一帶一路”、京津冀協(xié)同發(fā)展、長江經(jīng)濟(jì)帶、脫貧攻堅(jiān)和河北雄安新區(qū)等發(fā)展戰(zhàn)略的PPP項(xiàng)目開展融資。

?《財(cái)政部關(guān)于堅(jiān)決制止地方以政府購買服務(wù)名義違法違規(guī)融資的通知》財(cái)預(yù)〔2017〕87號

通知明確，政府購買服務(wù)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)是有預(yù)算安排的基本公共服務(wù)項(xiàng)目，嚴(yán)禁各地將建設(shè)工程作為政府購買服務(wù)項(xiàng)目；嚴(yán)禁將金融機(jī)構(gòu)、融資租賃公司等非金融機(jī)構(gòu)提供的融資行為納入政府購買服務(wù)范圍；嚴(yán)禁利用或虛構(gòu)政府購買服務(wù)合同違法違規(guī)融資。金融機(jī)構(gòu)涉及政府購買服務(wù)的融資審查，必須符合政府預(yù)算管理制度相關(guān)要求，做到依法合規(guī)。